摘要：黨的十九大報告指出，要“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。那么，從國家宏觀(guān)監管方式以及國有企業(yè)混合所有制改革過(guò)程中自身的治理和管理的角度來(lái)看，深化國有企業(yè)改革的措施有哪些？要從什么方向發(fā)力？
楊有紅 北京工商大學(xué)商學(xué)院教授
要使國有企業(yè)進(jìn)一步提高競爭能力，就要創(chuàng )新監管模式、治理模式、管理模式，而這三種模式的創(chuàng )新概括起來(lái)涉及兩個(gè)層面的問(wèn)題——宏觀(guān)監管以及企業(yè)自身的治理和管理。國有企業(yè)深化改革的措施也要從上述兩個(gè)維度來(lái)理解。
一、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟
2013年11月，十八屆三中全會(huì )通過(guò)了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》，要求積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。黨的十九大報告也明確將發(fā)展混合所有制經(jīng)濟作為深化國有企業(yè)改革的一項重要內容。大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是國有企業(yè)改革的重大內容，也是發(fā)展的重要方向。
1.什么是混合所有制
混合所有制是指允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體。
簡(jiǎn)單地講，混合所有制指的是不同性質(zhì)的股權、不同性質(zhì)的出資者共同出資組成的經(jīng)濟實(shí)體。比如，國有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)共同組建的企業(yè)形式，就是混合所有制企業(yè)。不同類(lèi)型的股權和出資者可以通過(guò)新組建的方式組建混合所有制企業(yè)，也可以通過(guò)對現有企業(yè)進(jìn)行并購的方式進(jìn)行組織混合所有制經(jīng)濟。那么，對于組織的混合所有制經(jīng)濟，還可以采取員工持股的方式，形成資本所有者和勞動(dòng)所有者的利益共同體。資本所有者實(shí)際上是指財務(wù)資本的出資者，勞動(dòng)者實(shí)際上是人力資本的出資者。也就是說(shuō)，對于現代企業(yè)，我們可以理解為人力資本和財務(wù)資本共同出資所組織的經(jīng)濟實(shí)體。
2.國有企業(yè)分類(lèi)改革
進(jìn)行混合所有制改革，首先要對國有企業(yè)進(jìn)行分類(lèi)?，F在，國有企業(yè)改革所依據的分類(lèi)是2015年國資委、財政部、發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布的一個(gè)指導性文件——《關(guān)于國有企業(yè)功能界定與分類(lèi)的指導意見(jiàn)》?！兑庖?jiàn)》按照國有企業(yè)的功能，把國有企業(yè)分為兩大類(lèi)：一類(lèi)是公益類(lèi)國有企業(yè)，另一類(lèi)是商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)。
公益類(lèi)國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會(huì )、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標，必要的產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格可以由政府調控。什么叫提供公共產(chǎn)品和服務(wù)？哪些企業(yè)提供公共產(chǎn)品和服務(wù)？比如，水利設施企業(yè)、城市供水供氣企業(yè)、城市公交和市政建設等方面的企業(yè)，都屬于公益類(lèi)國有企業(yè)，因為它提供公共產(chǎn)品和服務(wù)，而不是單純地以盈利為目的。對于公益類(lèi)國有企業(yè)，重點(diǎn)考核提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)的保障能力。也就是說(shuō)，看你在多大程度上滿(mǎn)足人民群眾對公共產(chǎn)品和公共服務(wù)的需要。當然，改革要發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的作用，因此我們在考核提供公共產(chǎn)品和社會(huì )服務(wù)能力時(shí)，同樣要引入市場(chǎng)機制，而不是單純地用計劃和指標。
商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值為主要目標，按照市場(chǎng)化要求實(shí)行商業(yè)化運作，依法獨立自主開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)現優(yōu)勝劣汰、有序進(jìn)退。商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)重點(diǎn)考核經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的完成情況。商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)的范圍比較大——在所有國有企業(yè)當中，除去公益類(lèi)國有企業(yè)，剩下的都是商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)。商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)通?？梢苑殖扇?lèi)：一是充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，比如，旅游行業(yè)的企業(yè)，飲食、餐飲服務(wù)類(lèi)國有企業(yè)，賓館、酒店類(lèi)企業(yè)，等等；二是關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，比如，石油、石化、冶金、能源、交通，等等；三是自然壟斷行業(yè)的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，比如，煙草專(zhuān)賣(mài)。商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值為主要目標。放大國有資本功能，指的是用相同類(lèi)數量的國有資本，帶動(dòng)更多的民營(yíng)資本和其他組織形式，推動(dòng)國民經(jīng)濟的發(fā)展。對這一類(lèi)國有企業(yè)，必須以實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值為目標。也就是說(shuō)，首先要保證國有資產(chǎn)不流失，其次是保證國有資產(chǎn)能夠取得更大的效益。對該類(lèi)企業(yè)進(jìn)行監管時(shí)，更多的是采取市場(chǎng)化要求進(jìn)行商業(yè)化運作，讓它們獨立自主，依法自主經(jīng)營(yíng)，優(yōu)勝劣汰。對這一類(lèi)國有企業(yè)進(jìn)行考核時(shí)，主要是考核其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)指標的完成情況。
3.混合所有制的股權結構
什么是股權結構？它是指在企業(yè)主體中，不同類(lèi)型的股權、股份所占的比例。推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，是一個(gè)大的方向，也是國有企業(yè)改革的重要內容。但是，由于國有企業(yè)的類(lèi)型不同，對國家安全、國計民生的重要程度不同，因此在進(jìn)行混合所有制改革時(shí)，不能采取“一刀切”，而要采用對不同類(lèi)型的國有企業(yè)設計不同的股權結構，因為不同的股權結構，決定了國有資本對經(jīng)濟的控制力。
根據國有企業(yè)的兩大分類(lèi)，以及商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)的三個(gè)具體分類(lèi)，混合所有制的股權結構通常按照以下四個(gè)方面的類(lèi)型來(lái)設計：
其一，涉及國家安全的少數國有企業(yè)和國有資本投資公司、國有資本運營(yíng)公司，采取國有獨資形式。這里說(shuō)的采取國有獨資形式是指百分之百由國家持股。比如，核工業(yè)、航空航天核心企業(yè)等，都涉及國家安全，對于這類(lèi)企業(yè)，我們通常采取國有獨資形式。
其二，涉及國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)，保持國有絕對控股。哪些是涉及國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)？比如，裝備制造業(yè)，交通基礎設施，石油、石化、天然氣等能源企業(yè)，對于這類(lèi)企業(yè)我們采取國有絕對控股。什么是絕對控股？在股權結構上，如果持有51%以上的股權，通常情況下就認為是絕對控股。也就是說(shuō)，要在出資額中占有一半以上的股權，這樣才有控制這個(gè)企業(yè)的能力。
其三，涉及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)，保持國有相對控股。比如，通訊行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)等，這類(lèi)企業(yè)既有國有企業(yè)，也有其它經(jīng)濟形式的企業(yè)，對于這類(lèi)形式的國有企業(yè)可以采取相對控股。相對控股和絕對控股的共同點(diǎn)是都能夠控制整個(gè)企業(yè)，不同點(diǎn)是絕對控股的國有股權要占51%以上，而相對控股可能低于51%，甚至低于40%，但是股權相對分散，國有企業(yè)仍然擁有控制力。舉個(gè)例子，某一個(gè)企業(yè)的國有股權只占40%，其它類(lèi)型的股權占60%，從這點(diǎn)看我們并不能控制這個(gè)企業(yè)，但如果60%的股權分散在十個(gè)非民營(yíng)投資者手中，平均每人持股比例就只有6%左右，由于股權比較分散，盡管?chē)泄蓹嘀怀?0%，我們是能夠相對控制這個(gè)企業(yè)的。
其四，國有資本不需要控制并可以由社會(huì )資本控股的國有企業(yè)，采取國有參股形式，或者國有資本可以全部退出。哪類(lèi)企業(yè)是國有資本不需要控制并可以由社會(huì )資本控股的國有企業(yè)？比如，充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，像我前面講到的旅游業(yè)、餐飲業(yè)、賓館酒店業(yè)，這類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革時(shí)，國有資本不需要控制并可以由社會(huì )資本控股。
不同的股權結構，決定了國有企業(yè)作為出資者對企業(yè)控制力的差別。在上述四種類(lèi)型的不同股權結構中，國有企業(yè)對混合所有制企業(yè)的控制力可以分為絕對控制、相對控制、有重大影響和沒(méi)有重大影響。什么情況下國有出資者對混合所有制企業(yè)能夠絕對控制？就是采取獨資形式或者持有51%以上的股權。如果是持有50%以下的股權，但其它股權相對分散或者國有企業(yè)與其它股權達成協(xié)議，我們也有能力控制這個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，這叫相對控制。如果是持有20%以上的股權，這樣雖然達不到相對控制的能力，但在董事會(huì )中有我們的席位，我們對企業(yè)的管理和治理仍然起著(zhù)重要的影響作用，這種情況下，國有資本對這類(lèi)混合所有制企業(yè)是具有重大影響的。如果我們持有的股權比例很低或者全部退出，那么我們對這類(lèi)混合所有制企業(yè)就沒(méi)有影響了。
4.混合所有制的作用
為什么《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》以及黨的十九大報告中都強調要大力“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”？為什么混合所有制經(jīng)濟是國有企業(yè)改革的一項重要內容？主要是因為混合所有制經(jīng)濟的建立和運行能夠起到以下四個(gè)方面的作用。
（1）有利于放大國有資本的功能
如果是百分之百?lài)歇氋Y的企業(yè)，那么在相同國有資本的情況下，對國民經(jīng)濟的影響和對國民經(jīng)濟的引導作用是比較小的。如果通過(guò)混合所有制，我們持股50%、60%或者相對持股40%，這種情況下同樣數量的國有資本就能夠發(fā)揮更大的引導經(jīng)濟和調控經(jīng)濟的作用。這是我們所講的放大國有資本的功能。
（2）有利于各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展
國有資本、民營(yíng)資本、外資資本等不同的資本形式各有優(yōu)勢。國有資本除了保證國有資產(chǎn)保值增值，還承擔了更多的社會(huì )責任，對國民經(jīng)濟的發(fā)展起著(zhù)重大作用。國有資本和其它形式的資本結合，既能使國有資本保值增值的能力更強，也能使非國有資本通過(guò)混合所有制發(fā)揮更大的社會(huì )責任。
（3）真正做到“使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用”
為什么通過(guò)混合所有制改革，能夠做到使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用？經(jīng)濟體制改革以來(lái)，黨中央提出一系列措施進(jìn)行國有企業(yè)改革，主要是為了做到政企分開(kāi)、政資分開(kāi)，使出資者與經(jīng)營(yíng)者相分離，這些改革起到了很大作用。但是，如果是百分之百由國家持股，政府和企業(yè)之間很難完全做到政企分開(kāi)和政資分開(kāi)?；旌纤兄聘母锖?，通過(guò)建立現代企業(yè)制度、董事會(huì )制度，按照各出資者的出資比例行使治理權，為發(fā)揮資源配置的市場(chǎng)機制提供了很好的條件。比如，在一個(gè)混合所有制企業(yè)中，國家持股占51%，民營(yíng)和外資持股占49%，如果董事會(huì )由七個(gè)人組成，那么國有股有四名董事，其他的出資者是三名董事。這種情況下，重大事項通過(guò)董事會(huì )表決，就避免了可能會(huì )出現的政府利用行政權力直接干預企業(yè)決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。這時(shí)，市場(chǎng)配置資源的作用就得到了很好的發(fā)揮。
（4）有利于黨組織作用的充分發(fā)揮
與民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)相比，毫無(wú)疑問(wèn)，在國有企業(yè)中黨組織的作用是發(fā)揮得最好的，黨員的先鋒模范作用總體上來(lái)講也是發(fā)揮得最好的。通過(guò)混合所有制改革，把國有企業(yè)中黨建的好的經(jīng)驗和做法以及黨組織參與重大決策的好的經(jīng)驗和方法推廣到混合所有制企業(yè)，這樣也有利于發(fā)揮黨組織在各類(lèi)企業(yè)中的作用。
二、以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制
國有企業(yè)改革除了發(fā)展混合所有制經(jīng)濟以外，從國家宏觀(guān)監管的角度來(lái)講，是由管資產(chǎn)逐漸轉化為管資本。
1.“資產(chǎn)”與“資本”的區別
首先，看這張簡(jiǎn)單的資產(chǎn)負債表。一個(gè)企業(yè)的總資產(chǎn)是1000萬(wàn)元，流動(dòng)資產(chǎn)（周轉期在一年以?xún)鹊馁Y產(chǎn)）是520萬(wàn)元，長(cháng)期資產(chǎn)（周轉期在一年以上的資產(chǎn)）是480萬(wàn)元。在1000萬(wàn)元總資產(chǎn)中，負債是400萬(wàn)元，所有者權益是600萬(wàn)元。負債400萬(wàn)是什么意思？這個(gè)企業(yè)1000萬(wàn)的總資產(chǎn)中，400萬(wàn)是通過(guò)欠債獲得的，而舉債的方式可能是到銀行借錢(qián)，可能是欠供應商的貨款，也可能表現為未支付的職工工資，還可能表現為未上繳的稅金。因此，在1000萬(wàn)總資產(chǎn)中，因為有400萬(wàn)負債，所以歸所有者所有的凈資產(chǎn)為600萬(wàn)，這600萬(wàn)叫所有者權益。也就是說(shuō)，在1000萬(wàn)總資產(chǎn)中，歸出資者擁有的資產(chǎn)是600萬(wàn)。
國有企業(yè)改革，以管資產(chǎn)過(guò)渡到管資本是什么意思？以前，我們可能對1000萬(wàn)總資產(chǎn)實(shí)施直接管理。實(shí)施混合所有制，進(jìn)行國家宏觀(guān)監管形式后，我們主要是對所出資的凈資產(chǎn)、資本進(jìn)行管理。比如，出資者擁有凈資產(chǎn)600萬(wàn)，假如國有資本占60%，那么在600萬(wàn)當中國有資本就占360萬(wàn)，也就是說(shuō)，國有資產(chǎn)監管機構主要是通過(guò)360萬(wàn)的國有資本來(lái)行使決策權和管理權，而不是直接去管理1000萬(wàn)的總資產(chǎn)。這就是管“資產(chǎn)”和管“資本”的區別。
2.管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全
什么叫管好國有資本布局？進(jìn)行混合所有制改革，要根據現有國有企業(yè)的不同特點(diǎn)、不同類(lèi)型，設計不同的股權結構。也就是說(shuō)，要把資本按照不同的股權結構和出資額投入到不同的行業(yè)和不同的關(guān)鍵領(lǐng)域，通過(guò)這樣的資本布局能夠充分發(fā)揮國有資本的調控作用。規范資本運作是什么？就是由直接管理變?yōu)橥ㄟ^(guò)出資額來(lái)行使出資者的權利，從而對企業(yè)進(jìn)行治理和管理，通過(guò)這種方式來(lái)維護國有資本的安全，保證國有資本的保值增值。
3.強調的是“治理”，而不是“管理”
我們經(jīng)常能聽(tīng)到幾個(gè)詞——公司治理和公司管理、企業(yè)治理和企業(yè)管理?！爸卫怼焙汀肮芾怼笔莾蓚€(gè)不同的概念，“治理”通常是講出資者、經(jīng)營(yíng)者之間的權利分配、責任分配以及約束激勵機制構建?！肮芾怼敝饕侵钙髽I(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理。
我們用這個(gè)圖來(lái)簡(jiǎn)單地看一下，“治理”主要解決的問(wèn)題包括三個(gè)。一是確定公司目標，也就是確定公司的戰略和發(fā)展方向。二是界定經(jīng)理人員的權利和責任。經(jīng)理人員是受托責任者，是受出資人的委托從事日常經(jīng)營(yíng)的，那么在這個(gè)過(guò)程中，經(jīng)理人員擁有什么權利、應該承擔什么責任，這是治理要解決的問(wèn)題。三是有效的監督，在“兩權分離”的情況下，日常經(jīng)營(yíng)管理權交給了經(jīng)理層，因此就要對經(jīng)理人員進(jìn)行有效監督，使他按照出資者利益最大化要求進(jìn)行決策和管理。企業(yè)管理主要是解決兩個(gè)方面的問(wèn)題：一是經(jīng)理人員行使決策權和控制權，二是公司經(jīng)營(yíng)管理。
為了解決好“治理”和“管理”的關(guān)系，出資者要發(fā)揮的是出資者治理的作用，而不是直接參與日常的管理。在這個(gè)問(wèn)題上，必須注意以下三個(gè)方面。
其一，依法履行出資人權責。依法履行出資人的權利要把握兩點(diǎn)：一是出資者必須按照法律，搞清楚哪些權利是屬于出資人的，哪些權利是屬于經(jīng)理層的。比如，確定董事會(huì )成員是出資人的權利，而日常經(jīng)營(yíng)管理就不是出資人的權利。二是要區分出資人權責和政府公共管理職責。政府擔負著(zhù)公共管理職責，那么，政府擔任公共管理的職責和作為出資者來(lái)管理企業(yè)的職責是必須要分開(kāi)的。
其二，科學(xué)界定國有資本所有權和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權邊界。對于混合所有制來(lái)講，國有資本的所有權與企業(yè)作為法人實(shí)體的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權是要嚴格分開(kāi)的。舉個(gè)例子，在經(jīng)理層的任命、考核和薪酬管理上，以往存在的普遍現象是國有資產(chǎn)監管機構直接任命、考核經(jīng)理人員以及直接決定經(jīng)理人員的薪酬；進(jìn)行混合所有制改革后，則是通過(guò)董事會(huì )來(lái)任命、考核經(jīng)理層以及進(jìn)行薪酬管理制定，而不是國有資產(chǎn)監督機構直接去做這些事情。再比如，中央企業(yè)中子企業(yè)的分紅方案和激勵方案。在中央企業(yè)中，子企業(yè)的分紅方案要經(jīng)過(guò)股東大會(huì )的同意，國有企業(yè)是通過(guò)在子公司中擁有的股權行使權利的，不是由國有資產(chǎn)監督管理機構直接決定分紅方案，這是要通過(guò)公司治理機制去做的。
其三，建立監管權力清單和責任清單。對于“依法履行出資人權責”和“科學(xué)界定國有資本所有權和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權邊界”這兩點(diǎn)，從道理上看并不難理解，但在實(shí)際運營(yíng)過(guò)程中要區分得很清楚卻是十分困難的?，F在，國有資產(chǎn)監管機構也在逐漸建立權力清單和責任清單，通過(guò)清單的形式區分，更便于實(shí)際中的操作。2017年5月，國務(wù)院辦公廳轉發(fā)《國務(wù)院國資委以管資本為主推進(jìn)職能轉變方案》，其中列舉了精簡(jiǎn)的國資監管事項，共43項。這個(gè)做法是一個(gè)很好的開(kāi)端。
三、完善企業(yè)內部控制機制
《企業(yè)內部控制基本規范》對企業(yè)內部控制進(jìn)行了嚴格的定義，指出“內部控制，是由企業(yè)董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現控制目標的過(guò)程”。那么，企業(yè)內部控制主要實(shí)現哪些目標？一是經(jīng)營(yíng)管理合法合規，所有的經(jīng)營(yíng)和管理必須符合國家法律和法規的規定，不能違法違紀；二是資產(chǎn)安全，企業(yè)經(jīng)營(yíng)中要保護資產(chǎn)的安全；三是財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，企業(yè)對外報送的所有數據報告必須是真實(shí)可靠的，要接受出資者、國家有關(guān)部門(mén)、社會(huì )公眾的監督；四是提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，要不斷提高辦事效率，提高經(jīng)濟效果；五是促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略，做到可持續發(fā)展。建立一套良好的內部控制機制，實(shí)現這五個(gè)目標，國有企業(yè)的競爭優(yōu)勢就能得到大大提升。目前，關(guān)于內部控制機制的文件規范比較多，也比較健全。當然，我們在以制度化的形式設置機制時(shí)，不能簡(jiǎn)單地把有關(guān)文件制度的要求直接作為企業(yè)的制度和文件，而是應該按照現有文件制度的要求，根據企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，制定切實(shí)可行的企業(yè)內部控制機制。
1.環(huán)境建設
在建立國有企業(yè)控制機制時(shí)，首先要進(jìn)行環(huán)境建設，對企業(yè)的內部環(huán)境進(jìn)行評估。
將企業(yè)內部環(huán)境分成兩大類(lèi)，再對這兩大類(lèi)環(huán)境的具體內容進(jìn)行分析，這樣才能有的放矢地優(yōu)化環(huán)境，服務(wù)于內部控制機制的建設。
首先，我將內部環(huán)境分為“針對機構的環(huán)境”和“針對人的環(huán)境”。那么，對于經(jīng)濟組織機構來(lái)講，哪些屬于環(huán)境因素？一是治理結構，不同的治理結構決定了公司控制方式的不同；二是機構設置；三是權責分配；四是人力資源政策。這是針對機構的環(huán)境方面。那么，機構是由人組成的，針對人的環(huán)境包括哪些因素？一是員工勝任能力，每一個(gè)崗位上的員工能不能勝任其本職工作；二是管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)理念，企業(yè)的領(lǐng)導層管理企業(yè)的方式以及經(jīng)營(yíng)的理念也決定了這個(gè)企業(yè)的管控方式；三是員工道德價(jià)值觀(guān)，道德價(jià)值觀(guān)包括企業(yè)文化的形式以及員工對某一事物的看法。
我們對企業(yè)環(huán)境進(jìn)行分類(lèi)就會(huì )發(fā)現，第一類(lèi)環(huán)境是相對穩定的環(huán)境。相對穩定的環(huán)境是指在一定時(shí)間內不會(huì )改變的。比如，英美法系的國家是董事會(huì )一元治理結構，大陸法系的國家是董事會(huì )、監事會(huì )二元治理結構，這個(gè)結構是相對穩定的。再有，我們現在面臨的問(wèn)題是如何加強黨組織在國有企業(yè)以及混合所有制中的作用，這個(gè)大環(huán)境是相對穩定的，對于這樣的環(huán)境，我們要做的不是去改造它，而是要適應它。
第二類(lèi)環(huán)境是可重構環(huán)境，包括機構設置、權責分配、人力資源政策、員工勝任能力。比如，我們可以通過(guò)修改公司章程、修改董事會(huì )議事規則等方式來(lái)使權責分配更加合理。再比如，公司某些崗位存在著(zhù)不勝任的員工，可以通過(guò)培訓和調換的方式來(lái)解決。
第三類(lèi)環(huán)境包括管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)理念、員工道德價(jià)值觀(guān)，這類(lèi)環(huán)境雖然也可以改變，但不是一兩天就可以改變的。比如，要改變員工的價(jià)值觀(guān)，可能要有一個(gè)循序誘導的過(guò)程，而不是說(shuō)變就馬上能變的。
因此，對于不同的環(huán)境，應該采取相應的措施。其一，對于相對穩定的環(huán)境，應該采取環(huán)境主導的方式。也就是說(shuō)，對這類(lèi)環(huán)境，我們不是去改造它，而是要符合環(huán)境的要求。其二，對于可重構環(huán)境，應該采取優(yōu)化環(huán)境的方式。其三，對于漸變環(huán)境，應該采取環(huán)境誘導的方式。也就是說(shuō)，要按照企業(yè)發(fā)展戰略目標的要求，進(jìn)行循序誘導，慢慢使環(huán)境得到不斷優(yōu)化。
關(guān)于公司治理機制完善中的環(huán)境建設，我想著(zhù)重談以下幾個(gè)方面。
（1）關(guān)于治理結構
①股東大會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層的權利劃分
企業(yè)對外投資需要進(jìn)行投資抉擇，按照法律要求，有的決策需要一半以上股東通過(guò)，有的需要2/3股權以上股東通過(guò)。當然，不同的企業(yè)要進(jìn)行詳細的劃分。盡管《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律有原則性的規定，但不同規模的企業(yè)也應該制定適合自己的措施。比如，對于一個(gè)規模比較小的企業(yè)來(lái)說(shuō)，1000萬(wàn)的投資可能就要上股東大會(huì )了，而對于擁有幾千億資產(chǎn)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，1000萬(wàn)的投資可能只要經(jīng)理層的同意就可以。這是權利劃分的問(wèn)題。
②加強董事會(huì )建設，提高董事會(huì )規范運作水平
前面講到，我們一方面要進(jìn)行混合所有制改革，另一方面還要建立現代企業(yè)制度，實(shí)行股東大會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層的分權。實(shí)際上，在公司治理中，董事會(huì )建設至關(guān)重要。關(guān)于董事會(huì )建設，我想強調以下幾點(diǎn)：
一是董事會(huì )的獨立性問(wèn)題。董事會(huì )的獨立性包含兩層含義：其一，獨立于股東；其二，獨立于經(jīng)理層。盡管董事會(huì )中除獨立董事、外部董事以外，其他董事是由各出資者協(xié)商來(lái)確定的，但是組建董事會(huì )后，就不能僅僅只代表各自股東的意志，而是要站在公司整體發(fā)展的角度做決策。獨立董事機制主要就是為了保證董事會(huì )的獨立性。為什么要獨立于經(jīng)理層？董事會(huì )賦有選拔經(jīng)理層、對經(jīng)理層進(jìn)行業(yè)績(jì)考核、監督經(jīng)理層的作用，如果董事會(huì )成員和經(jīng)理層高度重合，那么董事會(huì )的獨立性就沒(méi)有了，這樣一來(lái)，董事會(huì )決策、監管的權威性也會(huì )大打折扣。
二是董事的知識和經(jīng)驗。董事會(huì )成員要擔負起董事會(huì )應有的責任，全體董事要有相應的知識。此外，董事會(huì )中也涉及知識結構的問(wèn)題，比如，有的董事具有專(zhuān)業(yè)知識，有的董事具有法律知識，有的董事具有財會(huì )知識，彼此通過(guò)知識搭配來(lái)發(fā)揮作用。當然，要使董事會(huì )高效運行，董事會(huì )成員不僅要有知識，還要有經(jīng)驗，只有擁有知識和經(jīng)驗，最后才能夠轉化為決策、管控的能力。
三是專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的設置及權力配置。董事會(huì )是決策機構，但為了保證董事會(huì )決策的科學(xué)性和監管的力度，董事會(huì )下面通常要設置若干個(gè)委員會(huì )。比如，戰略委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬委員會(huì )、審計委員會(huì )，等等。委員會(huì )的作用就是，對于需要由董事會(huì )作出決議的事項，可以先由專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的專(zhuān)家們進(jìn)行深入調研，充分發(fā)揮意見(jiàn)，為董事會(huì )的集體決策提供依據。
四是董事會(huì )議事規則。董事會(huì )的會(huì )議如何開(kāi)、如何做決策、決策之前需要經(jīng)過(guò)哪些決策程序，對于這些要有明確的議事規則。
五是董事會(huì )及下屬委員會(huì )掌握重大信息、敏感信息的充分性與及時(shí)性。要使董事會(huì )發(fā)揮充分作用，董事會(huì )成員要有權及時(shí)充分地獲取重大的敏感性信息，只有這樣，作出的決策才能及時(shí)和科學(xué)。
六是董事會(huì )及下屬委員會(huì )對重大問(wèn)題所采取的行動(dòng)。董事會(huì )除了決策以外，還有監管權力。對于重大問(wèn)題，比如重大舞弊，可以采取制止的方式，這就是采取行動(dòng)的能力。
③充分發(fā)揮黨組織在公司治理中的作用
黨章明確指出，“國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規定討論和決定企業(yè)重大事項”。黨管干部是我們黨的一個(gè)基本原則。因此，我們要把黨管干部、黨組織有重大事項決策權與董事會(huì )決策權、與董事會(huì )任命經(jīng)理層的權力很好地嵌入到一個(gè)體系中。
（2）關(guān)于管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)理念
對于企業(yè)的管理人員和從業(yè)人員而言，對管理和經(jīng)營(yíng)的不同理念和看法，也決定了他們對企業(yè)管控的方式會(huì )有所不同。
在梳理管理哲學(xué)時(shí)，首先要明確的一個(gè)問(wèn)題是“為什么要從事這份工作”。我們也許認為工作是謀生的手段，但是作為企業(yè)的管理層，尤其是企業(yè)的高管，僅僅把工作當作謀生的手段是遠遠不夠的，應該把從事的工作當成一種事業(yè)去做、去追求，這樣才能有奉獻精神和精益求精的精神。此外，高管在企業(yè)中的角色是什么？因為有出資者出資，才能夠有企業(yè)，出資者把具有高度流動(dòng)性的資產(chǎn)變成了專(zhuān)用資產(chǎn)，投資于企業(yè)，而企業(yè)高管是受出資者的委托來(lái)經(jīng)營(yíng)、管理企業(yè)的。因此，企業(yè)高管必須具有服務(wù)于股東、為股東創(chuàng )造財富的理念，必須要有契約精神，不能利用擁有的權力為自己謀取私利。
在經(jīng)營(yíng)理念中，要明確區分“風(fēng)險”和“錯誤”之間的界限。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，我們不能保證所做的每一項決策都是正確的，是沒(méi)有任何損失的。比如，你作出十個(gè)決策，這十個(gè)決策百分之百都是正確的，最后都獲取了豐厚的收益，這不太可能。經(jīng)營(yíng)是有風(fēng)險的，問(wèn)題是當某一重大事項最后出現損失時(shí)，我們要反思這是由于風(fēng)險造成的，還是由錯誤決策造成的。什么是由于風(fēng)險造成的損失？在決策過(guò)程中，我們已經(jīng)進(jìn)行了嚴密的風(fēng)險判斷，但是由于客觀(guān)環(huán)境的變化，最后造成了損失，這是由風(fēng)險造成的損失。如果是由于決策過(guò)程中存在錯誤而造成了損失，這是不允許的。因此，在樹(shù)立良好的管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)理念時(shí)，一定要區分“風(fēng)險”和“錯誤”之間的區別。作為一個(gè)企業(yè)家，如果沒(méi)有承擔風(fēng)險的能力，就沒(méi)有當企業(yè)家最起碼的素養，勇于承擔風(fēng)險是企業(yè)家的勇氣，但同時(shí)，企業(yè)家也要在風(fēng)險承受能力和收益之間進(jìn)行權衡，最后作出決策。
（3）關(guān)于企業(yè)文化與員工道德價(jià)值觀(guān)
企業(yè)文化是企業(yè)長(cháng)期可持續發(fā)展的關(guān)鍵的軟實(shí)力，良好的員工道德規范和員工道德價(jià)值觀(guān)也是企業(yè)長(cháng)治久安的軟實(shí)力。在企業(yè)文化建設中，要造就以企業(yè)為家的感覺(jué)。以企業(yè)為家，首先是員工要把企業(yè)當成家一樣去奮斗。此外，當企業(yè)出現危機時(shí)，有的企業(yè)馬上裁員，這會(huì )讓員工產(chǎn)生“企業(yè)是把我們當成家庭成員嗎？”的想法。在這個(gè)問(wèn)題上，我們有很多成功的案例。比如，有的企業(yè)在出現困難時(shí)并不強行裁員，而是征詢(xún)員工的意見(jiàn)，對于愿意離開(kāi)的員工，企業(yè)也歡送，因為他們會(huì )到更好的地方發(fā)展；對于不愿意離開(kāi)的員工，企業(yè)不會(huì )強行裁減，但是有一點(diǎn)，大家都要降薪，并在此期間對管理人員進(jìn)行管理能力培訓，舉行一線(xiàn)工人技術(shù)大比武，通過(guò)這種方式提高員工的技能，一旦企業(yè)開(kāi)始復蘇，員工在培訓時(shí)的知識和能力馬上就能用得上。這種做法能使員工真正感受到企業(yè)像是一個(gè)家，實(shí)際上企業(yè)文化的建設是很重要的。
在企業(yè)和企業(yè)之間，也需要良好的文化構建友誼的橋梁。有的企業(yè)，當它效益不好、東西賣(mài)不出去時(shí)，采取的措施就是只要買(mǎi)了我的東西，錢(qián)以后再付也沒(méi)關(guān)系。但是一旦它的東西好賣(mài)時(shí)，馬上就變臉了，必須先付錢(qián)再給貨。實(shí)際上，這種做法并不利于構建企業(yè)之間的良好關(guān)系。一位知名企業(yè)家曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，企業(yè)之間要構建良好的關(guān)系，如果你是我親密的戰略伙伴，你的信用度很高，那么無(wú)論我的東西好不好賣(mài)，我都允許你先拿貨再給錢(qián)，絕不會(huì )因為我的貨今天好賣(mài)了就讓你先給錢(qián)，明天不好賣(mài)了就求你先把貨拿走。
（4）關(guān)于員工的勝任能力
設立公司管控系統，不僅要考慮員工個(gè)人的勝任能力，還要充分考慮若干個(gè)員工組成一個(gè)團隊的集體勝任能力。另外，對于員工勝任能力的管理，首先要求每一個(gè)崗位上的員工能夠勝任本職工作，并有一定知識儲備，以應付管理中可能出現的偶發(fā)事件。同時(shí)，還要注意到一個(gè)問(wèn)題，長(cháng)期把有能力的員工放在很低的崗位上是不利于員工發(fā)展的，也不利于留住人才。
2、以風(fēng)險評估為基礎進(jìn)行制度設計和管理決策
企業(yè)管理內部機制的創(chuàng )新，要通過(guò)一系列制度和文件來(lái)落實(shí)。企業(yè)在制度文件設計時(shí)，無(wú)論是公司章程、董事會(huì )議事規則，還是總經(jīng)理實(shí)施細則、投資管理辦法、擔保管理辦法等，在網(wǎng)上都很容易找到。這種情況下，有的企業(yè)在進(jìn)行制度建設的時(shí)候，它采取的是簡(jiǎn)單地把其它企業(yè)的制度文件抄過(guò)來(lái)，拿過(guò)來(lái)，然后稍微地做一些修改，就變成了自己的東西。這么做不是一個(gè)很好的辦法，我們要做的是以風(fēng)險評估為基礎，進(jìn)行制度設計和管理決策。
（1）按照管控目標和企業(yè)風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行制度設計
進(jìn)行制度設計時(shí)，要有的放矢地對容易出問(wèn)題的風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行嚴格控制，同時(shí)設定企業(yè)的管控目標，所有的制度要按照這個(gè)目標去推進(jìn)。
（2）決策過(guò)程要充分考慮風(fēng)險和風(fēng)險承受力
我們的制度設計不是單純地為了規避風(fēng)險，而是對風(fēng)險進(jìn)行充分的分析，在對風(fēng)險特點(diǎn)、風(fēng)險大小以及企業(yè)抗風(fēng)險能力大小進(jìn)行充分分析的基礎上，分別采取風(fēng)險規避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分散、風(fēng)險轉移的方法進(jìn)行決策。在對重大事項進(jìn)行決策時(shí)，不僅要看到成功會(huì )帶來(lái)的巨大收益，還要充分考慮到一旦失敗還有哪些挽救措施和退出機制，從而最大可能地減少損失。
3、控制措施的建設
企業(yè)的治理和管理是一級控制一級的，比如，董事會(huì )監管經(jīng)理層，經(jīng)理層管理中層，中層管理各個(gè)崗位，通過(guò)逐級管控的方式使企業(yè)良好運營(yíng)，至少要做到投資者不受損失、國有資產(chǎn)保值增值。管控措施通常有以下幾個(gè)。
（1）職務(wù)分工
科學(xué)做到職務(wù)分工，主要解決不相容職務(wù)分離。什么是不相容職務(wù)分離？如果兩個(gè)職務(wù)由一個(gè)人擔任就容易出現問(wèn)題，而其他人又不容易發(fā)現問(wèn)題，這兩個(gè)職務(wù)就是不相容職務(wù)。因此，不相容職務(wù)絕對不能由一個(gè)人來(lái)?yè)?，必須由兩個(gè)人來(lái)?yè)?，這樣才能相互牽制。舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子，會(huì )計和出納就是不相容職務(wù)。
（2）分級授權
分級授權是根據風(fēng)險的大小、事情的重要程度，授權給不同層次的員工和管理者進(jìn)行決策。
（3）文件記錄控制
企業(yè)管理的所有事項和流程都要有文件記錄，做到如果有問(wèn)題可以有案可查。
（4）信息系統控制
企業(yè)要建立好的信息系統，進(jìn)行信息收集，上下級之間要進(jìn)行信息傳遞和反饋，從而提高企業(yè)競爭力。
（5）實(shí)施全面預算控制
預算是實(shí)施戰略的手段。如何把企業(yè)的好的戰略目標和戰略路徑變成可操作的行動(dòng)方案？我們要做的就是編制全面的預算，用預算控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以戰略目標和戰略路徑為導向，編制出詳細的預算，保證企業(yè)戰略和目標的實(shí)現。具體的做法是，以公司戰略、五年規劃、三年滾動(dòng)計劃的目標和路徑作為編制預算的起點(diǎn)，實(shí)施預算管理，并以此編制投資計劃、籌資計劃、經(jīng)營(yíng)計劃，再根據這些計劃編制各種預算，最后實(shí)施預算，并對預算進(jìn)行考評，從而保證企業(yè)戰略的實(shí)施。
信息系統控制。信息系統是管理措施的一個(gè)重要方面。在進(jìn)行信息系統控制時(shí)，要做好兩個(gè)方面的工作：一是做好一般性工作，二是做好具體運用控制。
內部審計控制。企業(yè)的內部審計是企業(yè)內部監督的一個(gè)重要措施。內部審計控制涉及兩個(gè)問(wèn)題。
審計的獨立性
審計是一個(gè)獨立運行的機制，審計機構獨立于經(jīng)理層，審計部門(mén)歸董事會(huì )領(lǐng)導并接受審計委員會(huì )直接監督、指導。在企業(yè)監管體系中，我們除了有董事會(huì )以外，還有監事會(huì )。監事會(huì )要按照股東大會(huì )的意志監督董事會(huì )，保證董事會(huì )按照全體股東的意愿行事。在企業(yè)內部控制機制中，我們有審計部門(mén)，董事會(huì )下面有審計委員會(huì )。通常的做法是，為了保證內部審計的獨立性，審計部門(mén)要歸董事會(huì )領(lǐng)導，接受審計委員會(huì )的工作指導。也就是說(shuō)，在審計中發(fā)現的問(wèn)題要同時(shí)向董事會(huì )和經(jīng)理層匯報，但如果在審計中發(fā)現涉及到經(jīng)理層的問(wèn)題時(shí)，那么這個(gè)審計報告要直接提交給董事會(huì )。
內部審計機構的權威性
審計報告提出的問(wèn)題必須進(jìn)行整改，對整改的效果必須進(jìn)行跟蹤審計和檢查，只有這樣，企業(yè)管理中出現的問(wèn)題以及審計過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題才能得到切實(shí)整改。如果對審計出來(lái)的問(wèn)題沒(méi)有嚴格的追蹤措施和再審計措施，發(fā)現的錯誤不能得到有效的更正，審計的權威性也就不能得到應有的發(fā)揮。
