解讀國資委《關(guān)于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監督工作的實(shí)施意見(jiàn)》——推進(jìn)國家治理體系和治理能力現代化在國資國企監管中的實(shí)踐

以下文章來(lái)源于迪博風(fēng)控 ，作者胡為民

"當前，國企改革已進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，防風(fēng)險、抓改革、促發(fā)展，成為國資改革監管的工作重點(diǎn)。"

一、國資委101號文出臺背景

國家治理體系和治理能力是國家制度和制度執行能力的集中體現。黨的十九屆四中全會(huì )第一次以黨的中央全會(huì )形式作出了“堅持和完善中國特色社會(huì )主義制度，推進(jìn)國家治理體系和治理能力現代化”的重大戰略決定，并首次把社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制上升為基本經(jīng)濟制度，提出要以社會(huì )主義基本經(jīng)濟制度為支撐，推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，夯實(shí)國家治理體系和治理能力現代化的經(jīng)濟基礎。作為我國基本經(jīng)濟體制的重要組成部分，全會(huì )對國有經(jīng)濟制度建設作出新部署，明確進(jìn)一步深化國有經(jīng)濟、國有企業(yè)和國資監管三大改革任務(wù)，提出要增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng )新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力，做強做優(yōu)做大國有資本，深化國有企業(yè)改革，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監管體制。

當前，國企改革已進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，防風(fēng)險、抓改革、促發(fā)展，成為國資改革監管的工作重點(diǎn)。中央和習總書(shū)記多次強調要將防風(fēng)險擺在突出位置，黨的十九大甚至把防范和化解重大風(fēng)險列為全面建成小康社會(huì )三大“攻堅戰”之首作出戰略部署，著(zhù)力防范化解重大風(fēng)險已成為我國國資國企治理一項重中之重的工作。特別是隨著(zhù)國務(wù)院、國資委分別印發(fā)《改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號）和《國務(wù)院國資委授權放權清單（2019年版）》，標志著(zhù)國家對國有企業(yè)的權力”松綁“取得了關(guān)鍵性進(jìn)展，但如何做到放而不亂？由此也對企業(yè)的行權能力和國資委的監督能力提出了更高要求。其中，企業(yè)必須要堅持中國特色現代國有企業(yè)制度，加快形成有效制衡的公司法人治理結構，夯實(shí)管理基礎，優(yōu)化集團管控，健全完善風(fēng)險、內控和合規體系，確保各項授權放權接得住、行得穩。而國資委則需要按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問(wèn)責的思路，采取健全監管制度、統籌監督力量、嚴格責任追究、搭建實(shí)時(shí)在線(xiàn)的國資監管平臺等方式，確保該放的放權到位、該管的管住管好，實(shí)現授權與監管相結合、放活與管好相統一。

國資委《關(guān)于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監督工作的實(shí)施意見(jiàn)》（國資發(fā)監督規【2019】101號，簡(jiǎn)稱(chēng)”國資委101號文“或”101號文“）的出臺，高度契合了黨的十九屆四中全會(huì )關(guān)于大力加強國資國企制度建設的新部署新要求，也是確保當前及今后各項國資國企改革措施順利并有效落地的重要保障，為加快建立與世界一流企業(yè)相適應、相匹配的內部管控機制，推動(dòng)中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，推進(jìn)國企治理體系和治理能力現代化提供了堅實(shí)的制度保障。

二、國資委101號文主要內容

國資委101號文從國資國企監管的角度，以?xún)炔靠刂平ㄔO和監督為抓手，將推動(dòng)中央企業(yè)內部控制制度建立完善和保障內部控制制度有效執行作為國資國企踐行推動(dòng)國家治理能力體系和治理能力現代化的一個(gè)重要手段。具體內容如下：

（一）推動(dòng)企業(yè)內部控制制度建立、完備

首先在守正中創(chuàng )新，提出構建三位一體的內部控制體系。我國已相繼出臺了一系列內部控制相關(guān)的政策法規，如國資委2006年發(fā)布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》、財政部等五部委2008年和2010年相繼發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規范》及配套指引，以及國資委和發(fā)改委2018年分別發(fā)布的《中央企業(yè)合規管理指引（試行）》、《企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)合規管理指引》等，為中央企業(yè)開(kāi)展風(fēng)險管理、內部控制、合規管理提供了理論基礎和建設指引。然而，由于上述政策發(fā)布時(shí)間不同、著(zhù)眼點(diǎn)各異、師出多門(mén)，且風(fēng)險管理、內部控制、合規管理三項工作在理論基礎、管理框架、組織架構、管理流程等方面都具有較大的類(lèi)同性、相似性甚至交叉重疊，導致企業(yè)在實(shí)際執行過(guò)程中出現了不少困惑，執行效果不盡理想。此次國資委101號文的出臺有效解決了上述問(wèn)題，在尊重和堅持原有理論成果的基礎上，結合企業(yè)實(shí)踐中遇到的問(wèn)題，創(chuàng )新性地提出“建立健全以風(fēng)險管理為導向、合規管理監督為重點(diǎn)，嚴格、規范、全面、有效的內控體系，實(shí)現強內控、防風(fēng)險、促合規的管控目標”，以此倡導企業(yè)構建三位一體的內部控制體系，而這也是在監管層面對內部控制制度所做出的一次里程碑式的、意義重大的創(chuàng )新和完善。

其次強調企業(yè)要通過(guò)梳理整合、外規內化、融合嵌入等措施進(jìn)一步完善管理制度。具體來(lái)說(shuō)，企業(yè)應當全面梳理整合內控、風(fēng)險和合規管理相關(guān)制度，及時(shí)將法律法規等外部監管要求轉化為企業(yè)內部規章制度。在具體業(yè)務(wù)制度的制定、審核和修訂中嵌入統一的內控體系管控要求，明確重要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節的控制要求和風(fēng)險應對措施。統籌推進(jìn)內控、風(fēng)險和合規管理的監督評價(jià)工作，將風(fēng)險、合規管理制度建設及實(shí)施情況納入內控體系監督評價(jià)范疇，制定定性與定量相結合的內控缺陷認定標準、風(fēng)險評估標準和合規評價(jià)標準，不斷規范監督評價(jià)工作程序、標準和方式方法。將違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究?jì)热菁{入企業(yè)內部管理制度中，強化制度執行剛性約束。形成全面、全員、全過(guò)程、全體系的風(fēng)險防控機制，切實(shí)全面提升內控體系有效性，加快實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。

（二）明晰企業(yè)內部控制領(lǐng)導、管理、運行和監督責任

清晰明確的組織機構及職責劃分是制度執行的重要保障。國資委101號文明確了企業(yè)決策層、執行層、監督層在內控體系中的具體責任分工。

內部控制領(lǐng)導責任。領(lǐng)導干部特別是“一把手”要切實(shí)提高內控意識、強化制度意識、充分發(fā)揮表率作用，這是確保內控制度有效執行的關(guān)鍵。因此，101號文首先明確，中央企業(yè)主要負責人是內控體系監管工作第一責任人，負責組織領(lǐng)導建立健全覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、部門(mén)、崗位，涵蓋各級子企業(yè)全面有效的內控體系。

內部控制管理責任。即中央企業(yè)應通過(guò)新設或指定專(zhuān)門(mén)職能部門(mén)或機構，統籌內控體系工作職責。

內部控制運行責任。即業(yè)務(wù)部門(mén)作為一線(xiàn)部門(mén)，承擔內控體系有效運行的責任。

內部控制監督責任。即企業(yè)審計部門(mén)作為內控體系監督部門(mén)，應當加強內控體系監督檢查工作，準確揭示風(fēng)險隱患和內控缺陷，進(jìn)一步發(fā)揮查錯糾弊作用，促進(jìn)企業(yè)不斷優(yōu)化內控體系。

（三）強調在內控體系執行中要善于抓住關(guān)鍵和主要矛盾

“二八原則”證明，抓住關(guān)鍵主要矛盾，往往才能事半功倍。101號文明確指出，中央企業(yè)要強化內控體系執行，提高重大風(fēng)險防控能力，必須緊抓重點(diǎn)領(lǐng)域、重要崗位、重大風(fēng)險三個(gè)方面的內控工作：

加強重點(diǎn)領(lǐng)域日常管控。一方面，聚焦關(guān)鍵業(yè)務(wù)、改革重點(diǎn)領(lǐng)域、國有資本運營(yíng)重要環(huán)節以及境外國有資產(chǎn)監管，定期梳理分析相關(guān)內控體系執行情況，認真查找制度缺失或流程缺陷，及時(shí)研究制定改進(jìn)措施，確保體系完整、全面控制、執行有效。另一方面，要在投資并購、改革改制重組等重大經(jīng)營(yíng)事項決策前開(kāi)展專(zhuān)項風(fēng)險評估，并將風(fēng)險評估報告（含風(fēng)險應對措施和處置預案）作為重大經(jīng)營(yíng)事項決策的必備支撐材料，對超出企業(yè)風(fēng)險承受能力或風(fēng)險應對措施不到位的決策事項不得組織實(shí)施。

加強重要崗位授權管理和權力制衡。一方面，要運用不相容崗位相互分離的控制要求，嚴格規范重要崗位和關(guān)鍵人員在授權、審批、執行、報告等方面的權責，實(shí)現可行性研究與決策審批、決策審批與執行、執行與監督檢查等崗位職責的分離。另一方面，要建立健全內控工作手冊，重點(diǎn)強化采購、銷(xiāo)售、招投標、投資管理、資金管理和工程項目等業(yè)務(wù)領(lǐng)域各崗位的職責權限和審批程序，形成相互銜接、相互制衡、相互監督的內控體系工作機制。

健全重大風(fēng)險防控機制。一方面，要建立健全事前、事中、事后有機結合的全過(guò)程風(fēng)險管控機制，強化企業(yè)防范化解重大風(fēng)險能力。另一方面，要提高指標監測能力，加強對經(jīng)濟運行動(dòng)態(tài)、大宗商品價(jià)格以及資本市場(chǎng)指標的變化監測，及時(shí)預警。此外，要切實(shí)提高重大風(fēng)險的動(dòng)態(tài)應對能力，如提高對經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化、發(fā)展趨勢的預判能力，同時(shí)結合內控體系監督評價(jià)工作中發(fā)現的經(jīng)營(yíng)管理缺陷和問(wèn)題，綜合評估企業(yè)內外部風(fēng)險，有針對性制定風(fēng)險應對方案，并根據原有風(fēng)險的變化情況及應對方案的執行效果，有效做好企業(yè)間風(fēng)險隔離，防止風(fēng)險由“點(diǎn)”擴“面”，避免發(fā)生系統性、顛覆性重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

（四）強化內控體系執行能力的保障措施

制度的生命力在于執行。如何保障企業(yè)內部控制制度得到有效執行？101號文給出了兩個(gè)重要措施：信息化和監督。并明確指出，企業(yè)應當進(jìn)一步樹(shù)立和強化管理制度化、制度流程化、流程信息化的內控理念，通過(guò)“強監管、嚴問(wèn)責”和加強信息化管理，嚴格落實(shí)各項規章制度。

1、通過(guò)信息化管控強化內控體系剛性約束

加強內控信息化建設力度，實(shí)現與其他系統互聯(lián)互通。101號文明確提出，中央企業(yè)要加強內控信息化建設力度，一方面要實(shí)現內控管理部門(mén)自身工作的信息化，提高風(fēng)險信息收集、風(fēng)險評估、風(fēng)險監測、風(fēng)險應對、風(fēng)險報告以及內控管理與評價(jià)、內部審計、整改跟蹤、責任追究等工作的效率和效果；另一方面，要與業(yè)務(wù)部門(mén)、審計部門(mén)、信息化建設部門(mén)協(xié)同配合，推動(dòng)企業(yè)“三重一大”、投資和項目管理、財務(wù)和資產(chǎn)、物資采購、人力資源等信息系統的集成應用，逐步實(shí)現內控體系與業(yè)務(wù)信息系統互聯(lián)互通、有機融合。

推動(dòng)業(yè)務(wù)系統的持續優(yōu)化。要進(jìn)一步梳理和規范業(yè)務(wù)系統的審批流程及各層級管理人員權限設置，將內控體系管控措施嵌入各類(lèi)業(yè)務(wù)信息系統，確保自動(dòng)識別并終止超越權限、逾越程序和審核材料不健全等行為，促使各項經(jīng)營(yíng)管理決策和執行活動(dòng)可控制、可追溯、可檢查，有效減少人為違規操縱因素。

逐步探索利用新興技術(shù)提升智能化監管水平。101號文鼓勵集團管控能力和信息化基礎較好的企業(yè)，要逐步探索利用大數據、云計算、人工智能等技術(shù)，實(shí)現內控體系實(shí)時(shí)監測、自動(dòng)預警、監督評價(jià)等在線(xiàn)監管功能，進(jìn)一步提升信息化和智能化水平。

2、通過(guò)企業(yè)自身監督評價(jià)促進(jìn)內控體系持續優(yōu)化

正如習近平總書(shū)記所說(shuō)，沒(méi)有監督的權力必然導致腐敗。健全高效的制度執行機制，有賴(lài)于對制度執行的有效監督。此次出臺的國資委101號文件，明顯強化了對企業(yè)內控體系的監督措施和力度，強調企業(yè)要綜合運用自評、集團監督評價(jià)、外部審計監督等多種監督手段，構建上下聯(lián)動(dòng)、內外結合的全方位內控監督評價(jià)體系。

每年定期進(jìn)行子企業(yè)自評。101號文明確提出，各級企業(yè)每年應以規范流程、消除盲區、有效運行為重點(diǎn)，對內控體系的有效性進(jìn)行全面自評，客觀(guān)、真實(shí)、準確揭示經(jīng)營(yíng)管理中存在的內控缺陷、風(fēng)險和合規問(wèn)題，形成自評報告，并經(jīng)董事會(huì )或類(lèi)似決策機構批準后按規定報送上級單位。

強化集團對子企業(yè)及海外資產(chǎn)的監督評價(jià)。中央企業(yè)普遍規模較大、子企業(yè)眾多，主要業(yè)務(wù)運作普遍集中于各級子企業(yè)層面，管理難度較大。因此，101號文特別強調，中央企業(yè)集團要在子企業(yè)全面自評的基礎上，制定年度監督評價(jià)方案，圍繞重點(diǎn)業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節和重要崗位，組織對所屬企業(yè)內控體系有效性進(jìn)行監督評價(jià)，確保每 3 年覆蓋全部子企業(yè)。同時(shí)，海外資產(chǎn)由于業(yè)務(wù)的復雜性以及空間的限制，也是中央企業(yè)管控難度較大及問(wèn)題易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域。因此，101號文明確提出，要將海外資產(chǎn)納入年度監督評價(jià)范圍，重點(diǎn)對海外項目的重大決策、重大合同、大額資金管控以及境外子企業(yè)公司治理等進(jìn)行監督評價(jià)。

有效運用外部審計監督手段。外部審計機構作為獨立的第三方，能夠對企業(yè)內部監督起到有效的補充作用。因此，101號文明確提出，中央企業(yè)集團要根據監督評價(jià)工作結果，結合自身實(shí)際情況，充分發(fā)揮外部審計的專(zhuān)業(yè)性和獨立性，對部分或全部子企業(yè)內控體系有效性開(kāi)展專(zhuān)項審計，并出具內控體系審計報告。并特別提出了一條強制性要求，即對內控體系監管不到位、風(fēng)險和合規問(wèn)題頻發(fā)的中央企業(yè)，必須聘請社會(huì )中介機構進(jìn)行審計評價(jià)，切實(shí)提升內控體系管控水平。

充分運用監督評價(jià)結果。監督評價(jià)結果只有充分運用并落到實(shí)處，才能切實(shí)發(fā)揮對企業(yè)內部控制的促進(jìn)作用。因此，101號文提出，針對監督評價(jià)結果，中央企業(yè)集團一方面要加大督促整改力度，指導所屬企業(yè)明確整改責任部門(mén)、責任人和完成時(shí)限，并對整改效果進(jìn)行檢查評價(jià)，按照內控體系一體化工作要求編制內控體系年度工作報告并及時(shí)報國資委，同時(shí)抄送企業(yè)紀委（紀檢監察組）、組織人事部門(mén)等，將監督評價(jià)及結果作為紀檢監察工作開(kāi)展及干部任用的重要參考。另一方面，強調要指導所屬企業(yè)要建立健全與內控體系監督評價(jià)結果掛鉤的約束機制，對內控制度不健全、內控體系執行不力、瞞報漏報謊報自評結果、整改落實(shí)不到位的單位或個(gè)人，應給予考核扣分、薪酬扣減或崗位調整等處理。

3、通過(guò)出資人監督全面提升企業(yè)內控體系有效性

隨著(zhù)國資國企改革的不斷推進(jìn)，國資委作為國有資產(chǎn)的出資人代表，其職責已從原有的管資產(chǎn)向管資本轉變。特別是隨著(zhù)國有企業(yè)授權放權改革的不斷推進(jìn)，應由企業(yè)依法自主決策的事項將更多地歸位于企業(yè)，國有企業(yè)將更多地依靠公司治理結構開(kāi)展工作，而對于國資委來(lái)說(shuō)，監督將成為其守護國有資產(chǎn)最重要的一把“利器”。此次，國資委在101號文中明確強化了作為出資人對中央企業(yè)內控體系的監督力度。

強調建立出資人監督檢查工作機制。包括加強對中央企業(yè)國有資產(chǎn)監管政策制度執行情況的綜合檢查工作；建立內控體系定期抽查評價(jià)工作制度，每年組織專(zhuān)門(mén)力量對中央企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節開(kāi)展內控體系有效性抽查評價(jià)，發(fā)現和堵塞管理漏洞，完善相關(guān)政策制度。同時(shí)，將強化對監督檢查結果的運用，加大監督檢查工作結果在各項國有資產(chǎn)監管及干部管理工作中的運用力度。

充分利用和發(fā)揮企業(yè)內外部監督力量。通過(guò)督促企業(yè)完善公司治理，健全相關(guān)制度，整合企業(yè)內部監督力量；依據現代企業(yè)制度和公司治理機構，充分發(fā)揮企業(yè)董事會(huì )或委派董事決策、審核和監督職責；有效利用企業(yè)報送的監事會(huì )、內部審計、企業(yè)內部巡視巡察等監督檢查工作成果。此外，還將充分利用出資人監管和外部審計、紀檢監察、巡視反饋問(wèn)題情況，全面督促企業(yè)提升內控體系有效性。

強化整改落實(shí)工作。國資委層面將進(jìn)一步強化對企業(yè)重大風(fēng)險隱患和內控缺陷整改工作跟蹤檢查力度，將企業(yè)整改落實(shí)情況納入每年度內控體系抽查評價(jià)范圍。完善對中央企業(yè)提示函和通報工作制度，對整改不力的印發(fā)提示函和通報，進(jìn)一步落實(shí)整改責任，避免出現重復整改、形式整改等問(wèn)題。

加大責任追究力度。國資委將嚴格按照《中央企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究實(shí)施辦法（試行)》（國資委令第 37 號）等有關(guān)規定，及時(shí)發(fā)現并移交違規違紀違法經(jīng)營(yíng)投資問(wèn)題線(xiàn)索，強化監督警示震懾作用。對中央企業(yè)存在重大風(fēng)險隱患、內控缺陷和合規管理等問(wèn)題失察，或雖發(fā)現但沒(méi)有及時(shí)報告、處理，造成重大資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，要嚴肅追究企業(yè)集團的管控責任。對各級子企業(yè)未按規定履行內控體系建設職責、未執行或執行不力，以及瞞報、漏報、謊報或遲報重大風(fēng)險及內控缺陷事件的，堅決追責問(wèn)責，層層落實(shí)內控體系監督責任，有效防止國有資產(chǎn)流失。

三、對國有企業(yè)落實(shí)101號文件的建議

國資委101號文為國有企業(yè)構建嚴格、規范、全面、高效的內控體系提供了有效指引，國有企業(yè)在具體實(shí)施過(guò)程中，應當緊緊圍繞制度建設和執行能力建設兩個(gè)核心要素，首先要根據內部控制、風(fēng)險管理、合規管理的具體要求，理順三者之間的相互關(guān)系，在此基礎上對企業(yè)現有內部管理制度進(jìn)行梳理整合、查漏補缺，并注重將具體管控措施和要求嵌入具體業(yè)務(wù)制度及流程中，與業(yè)務(wù)活動(dòng)有效融合，形成系統完備、科學(xué)規范的的內部控制制度體系。其次，以制度建設為前提，通過(guò)構建職責清晰、相互銜接、有效制衡的組織體系，突出抓住影響重大的關(guān)鍵風(fēng)險，積極提升內控信息化水平，強化監督評價(jià)力度等措施，構建起制度執行的保障體系，確保內控制度有效執行，切實(shí)將內控制度轉化為治理效能，充分發(fā)揮內控體系對國有企業(yè)風(fēng)險防控、高質(zhì)量發(fā)展的重要保障。

（作者系深圳市迪博企業(yè)風(fēng)險管理技術(shù)有限公司創(chuàng )始人、深圳市迪博內部控制與風(fēng)險管理研究院首席研究員）

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