國資委最新印發(fā)《關(guān)于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監督工作的實(shí)施意見(jiàn)》的通知及全面解讀

關(guān)于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監督工作的實(shí)施意見(jiàn)

為深入貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想和黨的十九大精神，認真落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于防范化解重大風(fēng)險和推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展的決策部署，充分發(fā)揮內部控制（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內控）體系對中央企業(yè)強基固本作用，進(jìn)一步提升中央企業(yè)防范化解重大風(fēng)險能力，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)，根據《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中[2015]22號)、《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案的通知》(國發(fā)[2019]9號) 《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)（監）督防止國有資產(chǎn)流失的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2015]79 號)，制定本實(shí)施意見(jiàn)。

解讀：將內部控制定位到央企實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展、強基固本、防范重大風(fēng)險、培養世界一流企業(yè)的重要基礎

一、建立健全內控體系 ，進(jìn)一步提升管控效能

（一）優(yōu)化內控體系。建立健全以風(fēng)險管理為導向、合規管理監督為重點(diǎn)，嚴格、規范、全面、有效的內控體系。進(jìn)一步樹(shù)立和強化管理制度化、制度流程化、流程信息化的內控理念，通過(guò)“強監管?chē)绬?wèn)責”和加強信息化管理，嚴格落實(shí)各項規章制度，將風(fēng)險管理和合規管理要求嵌入業(yè)務(wù)流程，促使企業(yè)依法合規開(kāi)展各項經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)現“強內控、防風(fēng)險、促合規”的管控目標，形成全面、全員、全過(guò)程、全體系的風(fēng)險防控機制，切實(shí)全面提升內控體系有效性，加快實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。

解讀：將內控、風(fēng)險、合規有機結合了起來(lái)，實(shí)現管控目標，提出四個(gè)“全”的風(fēng)控機制

（二）強化集團管控。進(jìn)一步完善企業(yè)內部管控體制機制，中央企業(yè)主要領(lǐng)導人員是內控體系監管工作第一責任人，負責組織領(lǐng)導建立健全覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、部門(mén)、崗位，涵蓋各級子企業(yè)全面有效的內控體系。中央企業(yè)應明確專(zhuān)門(mén)職能部門(mén)或機構統籌內控體系工作職責；落實(shí)各業(yè)務(wù)部門(mén)內控體系有效運行責任；企業(yè)審計部門(mén)要加強內控體系監督檢查工作，準確揭示風(fēng)險隱患和內控缺陷，進(jìn)一步發(fā)揮查錯糾弊作用，促進(jìn)企業(yè)不斷優(yōu)化內控體系。

解讀：明確了主要領(lǐng)導是第一責任人、覆蓋范圍、責任機構、審計監督檢查職能

（三）完善管理制度。全面梳理內控、風(fēng)險和合規管理相關(guān)制度，及時(shí)將法律法規等外部監管要求轉化為企業(yè)內部規章制度，持續完善企業(yè)內部管理制度體系。在具體業(yè)務(wù)制度的制定、審核和修訂中嵌入統一的內控體系管控要求，明確重要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節的控制要求和風(fēng)險應對措施。將違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究?jì)热菁{入企業(yè)內部管理制度中，強化制度執行剛性約束。

解讀：強化了企業(yè)制度設計和執行的要求，將內控、風(fēng)險及合規內容作為重點(diǎn)對象，明確了合規的關(guān)注重點(diǎn)側重外部，和我之前的在合規指南解讀中的建議一致；特別注意在制度設計時(shí)就需要統一考慮將內控要求嵌入，點(diǎn)贊

（四）健全監督評價(jià)體系。統籌推進(jìn)內控、風(fēng)險和合規管理的監督評價(jià)工作，將風(fēng)險、合規管理、制度建設及實(shí)施情況納入內控體系監督評價(jià)范疇，制定定性與定量相結合的內控缺陷認定標準、風(fēng)險評估標準和合規評價(jià)標準，不斷規范監督評價(jià)工作程序、標準和方式方法。

解讀：用內控體系監督評價(jià)方式一并實(shí)現對內控、風(fēng)險及合規的管理效果

二、強化內控體系執行，提高重大風(fēng)險防控能力

（五）加強重點(diǎn)領(lǐng)域日常管控。聚焦關(guān)鍵業(yè)務(wù)、改革重點(diǎn)領(lǐng)域、國有資本運營(yíng)重要環(huán)節以及境外國有資產(chǎn)監管，定期梳理分析相關(guān)內控體系執行情況，認真查找制度缺失或流程缺陷，及時(shí)研究制定改進(jìn)措施，確保體系完整、全面控制、執行有效。要在投資并購、改革改制重組等重大經(jīng)營(yíng)事項決策前開(kāi)展專(zhuān)項風(fēng)險評估，并將風(fēng)險評估報告(含風(fēng)險應對措施和處置預案)作為重大經(jīng)營(yíng)事項決策的必備支撐材料，對超出企業(yè)風(fēng)險承受能力或風(fēng)險應對措施不到位的決策事項不得組織實(shí)施。

解讀：明確重要業(yè)務(wù)和環(huán)節的控制有效性，明確在重大決策前開(kāi)展專(zhuān)項風(fēng)險評估并將評估報告作為決策必備材料！必備材料！必備材料！重要事情說(shuō)三遍！要保證不超出企業(yè)的風(fēng)險承受能力，首先要知道自己有多大能力，各企業(yè)，你們知道自己的風(fēng)險承受能力嗎？

為整條內容點(diǎn)贊，本意見(jiàn)的實(shí)質(zhì)性重點(diǎn)?。?！很多年前在幫地方省屬?lài)Y委寫(xiě)文件時(shí)就這么要求了，終于到國家層面了，此條重在落實(shí)和考核，請結合《中央企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究實(shí)施辦法》一起看！

（六）加強重要崗位授權管理和權力制衡。不斷深化內控體系管控與各項業(yè)務(wù)工作的有機結合，以保障各項經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)規范有序開(kāi)展。按照不相容職務(wù)分離控制、授權審批控制等內控體系管控要求，嚴格規范重要崗位和關(guān)鍵人員在授權、審批、執行、報告等方面的權責，實(shí)現可行性研究與決策審批、決策審批與執行、執行與監督檢查等崗位職責的分離。不斷優(yōu)化完善管理要求，重點(diǎn)強化采購、銷(xiāo)售、投資管理、資金管理和工程項目、產(chǎn)權(資產(chǎn))交易流轉等業(yè)務(wù)領(lǐng)域各崗位的職責權限和審批程序，形成相互銜接、相互制衡、相互監督的內控體系工作機制。

解讀：重點(diǎn)領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節的不相容崗位分離、審批授權控制必須搞起來(lái)

（七）健全重大風(fēng)險防控機制。積極采取措施強化企業(yè)防范化解重大風(fēng)險全過(guò)程管控，加強經(jīng)濟運行動(dòng)態(tài)、大宗商品價(jià)格以及資本市場(chǎng)指標變化監測，提高對經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化、發(fā)展趨勢的預判能力，同時(shí)結合內控體系監督評價(jià)工作中發(fā)現的經(jīng)營(yíng)管理缺陷和問(wèn)題，綜合評估企業(yè)內外部風(fēng)險水平，有針對性地制定風(fēng)險應對方案，并根據原有風(fēng)險的變化情況及應對方案的執行效果，有效做好企業(yè)間風(fēng)險隔離，防止風(fēng)險由“點(diǎn)”擴“面”，避免發(fā)生系統性、顛覆性重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

解讀：這條要求已經(jīng)超出了傳統的內控能力范疇，需要用真正的風(fēng)險管理手段了，風(fēng)險隔離技術(shù)都用上了，但可以從內控體系監督作為風(fēng)險控制的切入點(diǎn)，為經(jīng)營(yíng)主責領(lǐng)導和部門(mén)提出建議和參考

三、加強信息化管控，強化內控體系剛性約束

(八)
提升內控體系信息化水平。各中央企業(yè)要結合國資監管信息化建設要求，加強內控信息化建設力度，進(jìn)一步提升集團管控能力。內控體系建設部門(mén)要與業(yè)務(wù)部門(mén)、審計部門(mén)、信息化建設部門(mén)協(xié)同配合，推動(dòng)企業(yè)“三重一大”投資和項目管理、財務(wù)和資產(chǎn)、物資采購、全面風(fēng)險管理、人力資源等集團管控信息系統的集成應用，逐步實(shí)現內控體系與業(yè)務(wù)信息系統互聯(lián)互通、有機融合。要進(jìn)一步梳理和規范業(yè)務(wù)系統的審批流程及各層級管理人員權限設置，將內控體系管控措施嵌入各類(lèi)業(yè)務(wù)信息系統，確保自動(dòng)識別并終止超越權限、逾越程序和審核材料不健全等行為，促使各項經(jīng)營(yíng)管理決策和執行活動(dòng)可控制、可追溯、可檢查，有效減少人為違規操縱因素。集團管控能力和信息化基礎較好的企業(yè)要逐步探索利用大數據、云計算、人工智能等技術(shù)，實(shí)現內控體系實(shí)時(shí)監測、自動(dòng)預警、監督評價(jià)等在線(xiàn)監管功能，進(jìn)一步提升信息化和智能化水平。

解讀：內控信息化是個(gè)難點(diǎn)，權限控制是內控一個(gè)比較方便的抓手，充分嵌入控制環(huán)節的業(yè)務(wù)信息化本身就是內控信息化實(shí)現的一種方式

四、加大企業(yè)監督評價(jià)力度，促進(jìn)內控體系持續優(yōu)化

(九)
全面實(shí)施企業(yè)自評。督促所屬企業(yè)每年以規范流程、消除盲區、有效運行為重點(diǎn)，對內控體系的有效性進(jìn)行全面自評，客觀(guān)、真實(shí)、準確揭示經(jīng)營(yíng)管理中存在的內控缺陷、風(fēng)險和合規問(wèn)題，形成自評報告，并經(jīng)董事會(huì )或類(lèi)似決策機構批準后按規定報送上級單位。

解讀：內控自評常態(tài)化要求

(十)
加強集團監督評價(jià)。要在子企業(yè)全面自評的基礎上，制定年度監督評價(jià)方案，圍繞重點(diǎn)業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節和重要崗位，組織對所屬企業(yè)內控體系有效性進(jìn)行監督評價(jià)，確保每 3 年覆蓋全部子企業(yè)。要將海外資產(chǎn)納入監督評價(jià)范圍，重點(diǎn)對海外項目的重大決策、重大項目安排、大額資金運作以及境外子企業(yè)公司治理等進(jìn)行監督評價(jià)。

解讀：自評與他評相結合，3年一全掃蕩，重點(diǎn)強調加強海外機構的控制評價(jià)

(十一)
強化外部審計監督。要根據監督評價(jià)工作結果，結合自身實(shí)際情況，充分發(fā)揮外部審計的專(zhuān)業(yè)性和獨立性，委托外部審計機構對部分子企業(yè)內控體系有效性開(kāi)展專(zhuān)項審計，并出具內控體系審計報告。內控體系監管不到位、風(fēng)險事件和合規問(wèn)題頻發(fā)的中央企業(yè)，必須聘請具有相應資質(zhì)的社會(huì )中介機構進(jìn)行審計評價(jià)，切實(shí)提升內控體系管控水平。

解讀：專(zhuān)業(yè)性強的第三方內控服務(wù)機構又高興了

(十二)
充分運用監督評價(jià)結果。要加大督促整改工作力度，指導所屬企業(yè)明確整改責任部門(mén)、責任人和完成時(shí)限，對整改效果進(jìn)行檢查評價(jià)，按照內控體系一體化工作要求編制內控體系年度工作報告并及時(shí)報國資委，同時(shí)抄送企業(yè)紀委（紀檢監察組）、組織人事部門(mén)等。指導所屬企業(yè)建立健全與內控體系監督評價(jià)結果掛鉤的考核機制，對內控制度不健全、內控體系執行不力、瞞報漏報謊報自評結果、整改落實(shí)不到位的單位或個(gè)人，應給予考核扣分、薪酬扣減或崗位調整等處理。

解讀：抄送組織人事部門(mén)？一看到這就知道是玩真的了！做不好直接和個(gè)人績(jì)效掛鉤，扣分、降薪、調崗敲黑板：全體動(dòng)員抓內控準備就緒！

五、加強出資人監督，全面提升內控體系有效性

(十三)
建立出資人監督檢查工作機制。加強對中央企業(yè)國有資產(chǎn)監管政策制度執行情況的綜合檢查工作，建立內控體系定期抽查評價(jià)工作制度，每年組織專(zhuān)門(mén)力量對中央企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節開(kāi)展內控體系有效性抽查評價(jià)，發(fā)現和堵塞管理漏洞，完善相關(guān)政策制度，并加大監督檢查工作結果在各項國有資產(chǎn)監管及干部管理工作中的運用力度。

解讀：加大監督檢查結果在干部管理工作中的力度，這個(gè)更厲害，出資人監督檢查結果那就得直接抄送國資委企干局和中組部了，重要領(lǐng)導層請注意了

(十四)
充分發(fā)揮企業(yè)內部監督力量。通過(guò)完善公司治理，健全相關(guān)制度，整合企業(yè)內部監督力量，發(fā)揮企業(yè)董事會(huì )或委派董事決策、審核和監督職責，有效利用企業(yè)監事會(huì )、內部審計、企業(yè)內部巡視巡察等監督檢查工作成果，以及出資人監管和外部審計、紀檢監察、巡視反饋問(wèn)題情況，不斷完善企業(yè)內控體系建設。

解讀：大監督職能體系全上

(十五)
強化整改落實(shí)工作。進(jìn)一步強化對企業(yè)重大風(fēng)險隱患和內控缺陷整改工作跟蹤檢查力度，將企業(yè)整改落實(shí)情況納入每年內控體系抽查評價(jià)范圍，完善對中央企業(yè)提示函和通報工作制度，對整改不力的印發(fā)提示函和通報，進(jìn)一步落實(shí)整改責任，避免出現重復整改、形式整改等問(wèn)題。

解讀：整改落實(shí)不到位發(fā)提示函、通報

(十六)
加大責任追究力度。嚴格按照《中央企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究實(shí)施辦法(試行)》(國資委令第 37 號)等有關(guān)規定，及時(shí)發(fā)現并移交違規違紀違法經(jīng)營(yíng)投資問(wèn)題線(xiàn)索，強化監督警示震懾作用。對中央企業(yè)存在重大風(fēng)險隱患、內控缺陷和合規管理等問(wèn)題失察，或雖發(fā)現但沒(méi)有及時(shí)報告、處理，造成重大資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，要嚴肅追究企業(yè)集團的管控責任；對各級子企業(yè)未按規定履行內控體系建設職責、未執行或執行不力，以及瞞報、漏報、謊報或遲報重大風(fēng)險及內控缺陷事件的，堅決追責問(wèn)責，層層落實(shí)內控體系監督責任，有效防止國有資產(chǎn)流失。

解讀：警示震懾、嚴肅追究、堅決追責、層層落實(shí)，考核的閉環(huán)接上了，是整個(gè)文件有效實(shí)施的保障

全文通讀：力度大、內容細、考核嚴，實(shí)質(zhì)性?xún)热荻?，必將在央企掀起一輪內控體系建設新高潮，經(jīng)歷了2012年央企內控體系建設第一波探索性高潮，這波來(lái)的會(huì )更落地、更重實(shí)效！