整合重組：與平臺轉型同頻共振

平臺公司在產(chǎn)生、崛起、轉型的各個(gè)階段，都伴隨著(zhù)整合重組。從最初以持續融資為目的而進(jìn)行的“資源整合—融資—投資建設—資產(chǎn)運營(yíng)”閉環(huán)，到后期以市場(chǎng)化轉型為目而進(jìn)行的“整合重組—市場(chǎng)化融資—產(chǎn)業(yè)培育—資本增值”閉環(huán)，整合重組已然成為平臺公司發(fā)展的核心驅動(dòng)力。展望未來(lái)，整合重組將與城投轉型同頻共振：前者的初心將為后者奠定基礎，而后者的成效又將引導前者走向精進(jìn)。對平臺公司來(lái)說(shuō)，整合重組不僅是一項具體工作，而且已升華為一項戰略，需長(cháng)遠思考、全面布局、精確制導。

一、整合重組的政策背景和各地實(shí)踐

（一）政策是推動(dòng)整合重組的原動(dòng)力

整合重組一直是國資國企改革領(lǐng)域的重頭戲，政策與實(shí)踐相互促進(jìn)。近年來(lái)，以?xún)深?lèi)公司試點(diǎn)與國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革為代表的政策明確提出了相關(guān)要求?！秶鴦?wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》（國發(fā)〔2018〕23號）指出：“可采用改組和新設兩種方式設立國有資本投資、運營(yíng)公司，根據具體定位和發(fā)展需要，通過(guò)無(wú)償劃轉或市場(chǎng)化方式重組整合相關(guān)國有資本”；《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)＜改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案＞的通知》（國發(fā)〔2019〕9號）提出 “通過(guò)清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批，實(shí)現國有資本形態(tài)轉換?！?/span>

在中央政策的引導下，各省市也紛紛出臺地方版的改革政策，推動(dòng)國資國企的整合重組。此外，為促進(jìn)地方政府投融資體制改革、防范債務(wù)風(fēng)險、強化融資管理，各級政府也將整合重組作為平臺公司這一“地方國資領(lǐng)頭羊”轉型發(fā)展的重要手段，并在地方性政策中著(zhù)重體現。

（二）平臺公司引領(lǐng)各地的整合重組實(shí)踐

從各地實(shí)踐來(lái)看，整合重組適用于優(yōu)化國有資本布局，如《濟南市市級投融資平臺整合調整方案》（濟政發(fā)〔2017〕8號）明確經(jīng)過(guò)整合、新成立、取消原有公司等方式，將原有的七大投融資平臺打造為職能分工更明確的六大平臺；又如，南通市人民政府《市政府關(guān)于城建集團與國投公司實(shí)施資產(chǎn)重組事項的批復》（通政復〔2018〕28號）同意南通城市建設集團有限公司和南通國有資產(chǎn)投資控股有限公司依法實(shí)施資產(chǎn)重組，實(shí)現國有經(jīng)濟布局優(yōu)化、結構調整和戰略性重組，更好發(fā)揮國有企業(yè)在推進(jìn)城市轉型、產(chǎn)業(yè)轉型升級中的作用。

另一方面，整合發(fā)展戰略適用于提升國有企業(yè)內核競爭力。2019年11月，北京市管企業(yè)重組，明確北京城建集團有限責任公司與北京住總集團有限責任公司、北京建工集團有限責任公司與北京市政路橋集團有限公司分別實(shí)施聯(lián)合重組。本次整合重組，有助于全面提升北京市管建筑企業(yè)核心競爭力，有助于打造北京市管建筑行業(yè)龍頭企業(yè)，進(jìn)一步提高北京建筑企業(yè)品牌影響力和行業(yè)地位。諸如類(lèi)似案例從平臺公司轉型實(shí)際出發(fā)，驗證了整合重組的重要現實(shí)意義。

二、整合重組的客觀(guān)階段劃分

國企之間的整合重組雖然受政策引導，但整合重組本身存在客觀(guān)規律，并且根據整合主體和對象本身的發(fā)展層級而呈現不同的方式，我們從平臺公司的視角將整合重組分為三個(gè)階段，但必須指出的是，三個(gè)階段并非絕對孤立的，而是互相關(guān)聯(lián)并呈遞進(jìn)關(guān)系的，同一平臺公司在不同的時(shí)期可能處于不同的整合重組階段。

（一）初級整合重組階段

初級整合重組階段表現為“拼裝式”整合，將資產(chǎn)、資源“物理拼裝”整合在一起，但是相互之間沒(méi)有發(fā)生“化學(xué)反應”。多來(lái)自于政府的融資訴求，強調對城市“四資”（資源、資金、資產(chǎn)、資本）的系統梳理和整合，以“做大資產(chǎn)”為基本導向，將平臺公司發(fā)展同區域城市資源相結合，做大做強企業(yè)規模的同時(shí)創(chuàng )造區域價(jià)值，但對資源注入后的產(chǎn)業(yè)、人員、組織等實(shí)際整合缺乏布局。本階段的整合重組適用于發(fā)展初期、夯實(shí)基礎、穩步提升的平臺公司。

（二）中級整合重組階段

中級整合重組階段表現為目的較為明確的整合，包括基于業(yè)務(wù)相關(guān)性整合、基于功能定位相似性整合或者基于平臺公司自身發(fā)展考慮的產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合等等。處于該階段的平臺公司已經(jīng)具備一定規模和實(shí)力，為達到特定目的，進(jìn)行整合重組，發(fā)揮資源集聚優(yōu)勢，向專(zhuān)業(yè)化、專(zhuān)一化方向發(fā)展，為區域提供更加優(yōu)質(zhì)、專(zhuān)業(yè)的服務(wù)。業(yè)務(wù)相關(guān)性整合適用于同業(yè)兼并、協(xié)同經(jīng)營(yíng)的平臺公司；功能定位相似性整合適用于同類(lèi)合并、行業(yè)壟斷的平臺公司；產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合適用于行業(yè)細分、專(zhuān)業(yè)發(fā)展的平臺公司。

（三）高級整合重組階段

高級整合重組階段表現為有選擇的整合，關(guān)注資產(chǎn)結構優(yōu)化的問(wèn)題，注重優(yōu)質(zhì)資源注入與無(wú)效資源剝離雙通道并行的整合。在此階段平臺公司不再強調資產(chǎn)規模的大小，轉而關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣、與自身產(chǎn)業(yè)的協(xié)同性、可整合資源資產(chǎn)的機制創(chuàng )新和商業(yè)模式創(chuàng )新，從而做出適合自身發(fā)展的選擇。此類(lèi)整合重組適用于各級各類(lèi)各階段的平臺公司，越早關(guān)注到整合的選擇性，越有利于平臺公司制定適合自身實(shí)際的發(fā)展戰略。

三、整合重組的模式和對象選擇

（一）整合重組的模式選擇

在各地平臺公司整合重組的實(shí)踐中，我們歸納出三種模式：

一是以某一既有平臺為主體，整合其他平臺及城市資源，并形成一家大型的投資控股集團。此類(lèi)整合適用于“城市資源及平臺總量有限、某一家平臺實(shí)力遠遠超越其他平臺”的情形。在具體實(shí)踐中，此類(lèi)整合多以區縣級及欠發(fā)達的地區為主，但同時(shí)要求政府具備強有力的推動(dòng)力和整合決心。

二是“新設平臺集團”整合全市（區、縣）資源，并形成一家大型的投資控股集團。此類(lèi)整合適用于“城市資源及平臺體量有限、平臺分散于各行政部門(mén)、缺乏龍頭類(lèi)平臺”的情形。在具體實(shí)踐中，此類(lèi)整合也多以區縣級及欠發(fā)達的地區為主。

三是按照產(chǎn)業(yè)種類(lèi)“分別整合成若干平臺”，并形成各司其職、各盡其責的幾大平臺集團。此類(lèi)整合適用于“平臺產(chǎn)業(yè)類(lèi)別鮮明、各自發(fā)展基礎良好、具備各類(lèi)豐富的相關(guān)資源”的情形。在具體實(shí)踐中，此類(lèi)整合多以中等及發(fā)達的地區為主，也有可能存在一些欠發(fā)達地區，但由于部門(mén)利益關(guān)系錯綜復雜，難以一步整合到位。

（二）整合重組的對象選擇

根據財預〔2017〕50號、發(fā)改辦財金〔2018〕194號文件規定，公益性資源、儲備土地等已經(jīng)不能再整合進(jìn)平臺公司。結合整合發(fā)展戰略實(shí)操，我們認為，城市“四資”中的準經(jīng)營(yíng)性與經(jīng)營(yíng)性資源中要特別關(guān)注政府可控與可協(xié)調的資源資產(chǎn)、能產(chǎn)生現金流與利潤的資源資產(chǎn)以及符合政策導向和企業(yè)發(fā)展實(shí)際的資源資產(chǎn)。

除上述政策禁止整合的資源以外，按照資源資產(chǎn)類(lèi)型分類(lèi)，可整合資源資產(chǎn)包括但不限于國有企業(yè)、事業(yè)單位、土地、房產(chǎn)、特許經(jīng)營(yíng)權等等。

四、平臺公司整合重組的展望

（一）從“由外而內”到“由內而外”

當前，大部分平臺公司的整合重組來(lái)源于政府對于融資的要求，即便是平臺公司提出整合要求，也是朝著(zhù)融資這一目標而去。這一“由外而內”的整合重組形式已經(jīng)在不斷地發(fā)生變化，展望未來(lái)，平臺公司來(lái)源于內部發(fā)展訴求的整合重組將越來(lái)越多，一是根據業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求選擇整合對象，對資源的選擇更加清晰，運作的手法更加成熟；二是不僅僅做加法，還要做減法，平臺公司會(huì )逐漸理性面對純粹的資產(chǎn)壯大，更加關(guān)注資產(chǎn)的收益及與自身發(fā)展的匹配。

（二）從“并表管理”到“實(shí)質(zhì)管控”

“并表管理”是部分平臺公司整合重組時(shí)面臨的無(wú)奈之舉，但實(shí)屬情理之中。各地國資體系都有既定的利益格局，但該方式存在資金使用、人員管理、權責劃分等各方面風(fēng)險，要認識到這種方式并非長(cháng)久之計，“實(shí)質(zhì)管控”要逐步到位，必須有足夠的理由，而不僅僅是出于已經(jīng)實(shí)現的“融資”目標。平臺公司必須圍繞國資改革“大幅度提升質(zhì)量和效益”的目標，向決策者描繪更加美好的發(fā)展前景并匹配詳實(shí)的路徑措施，才能逐步爭取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的“實(shí)質(zhì)管控”，這也是大勢所趨。

（三）從“前期整合”到“后期消化”

縱觀(guān)企業(yè)整合重組，難度不僅僅在于對象的選擇和并入，而且還在于并入后的內部整合，包括業(yè)務(wù)、組織、人才等等。平臺公司在經(jīng)歷了多輪重組整合后，已經(jīng)面臨內部難以消化的陣痛，并由此導致“合久必分”的尷尬局面。成功的整合重組，一定要達到“1+1>2”的效果，并非集團的掛牌就意味著(zhù)整合重組的大功告成，最大的考驗還在后面的內部重組，發(fā)揮資源之間的協(xié)同效應，通過(guò)對集團內部資源調配使其產(chǎn)生最大效用，平臺公司應充分關(guān)注。

（四）從“行政重組”到“市場(chǎng)化重組”

近年來(lái)，許多平臺公司已經(jīng)將整合重組的觸角伸到市場(chǎng)化領(lǐng)域。一是突破傳統的行政劃撥方式，而以市場(chǎng)化的方式兼并重組相關(guān)領(lǐng)域的國有資產(chǎn)；二是突破國資領(lǐng)域，與民營(yíng)資本實(shí)現聯(lián)合，通過(guò)收購、混合所有制的形式去整合產(chǎn)業(yè)鏈上的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，尤其去年以來(lái)城投公司并購上市公司的案例越來(lái)越多。展望未來(lái)，部分領(lǐng)先的平臺公司將逐漸往市場(chǎng)化重組的方向靠攏，并倒逼自身的改革，這也是國資國企改革的有效路徑之一。